当名义股东破产时，匿名股东能否取代所有权？上海公司法律顾问为你解答

　　现实中，由于特殊地位或政策限制，不可能直接持有目标公司的股权，法律风险意识淡薄，相信他人代他人持有股权，甚至因怕惹麻烦而变成匿名股东。 因此，代理持股现象客观存在，但代理持股存在不可避免的法律风险，现实中存在诸多争议。王先生最近接受了上海公司法律顾问的接见，他最近一直在努力解决这个问题。

　　几年前，王先生看到了一家公司的光明前景，这家公司恰好又开始筹集资金了。王先生想拿出300万美元认购公司的新资本。但由于某些原因，王先生不能成为一个重要的股东。于是，王先生找到了一个好朋友，李先生，并为李先生成立的一家制造公司谈判，成为一个名义股东，并签署了一份代理控股协议。自从王先生履行了他的经济义务以来，他每年都获得了可观的利润。

　　但出乎意料的是，有一天，王先生突然接到好友的电话，他的脸色大变。原来，李先生的生产企业因管理不善而申请破产清算，看到代表债权人持有的股份将被列为破产财产并偿还债权人，王先生绝望之下立即向律师询问是否可以通过诉讼收回股份？

　　王先生遇到的问题涉及破产时代名义股东所持股权的归属问题，结合具体法律规定具体分析如下：

　　1、股权归属问题如何通过认定？

　　当匿名股东与名义股东之间就股份所有权发生争议时，不活动股东通常会起诉法院确认股份所有权。 此时，法院将审查建立代理关系、股权比例等事实问题。 原则上，如果法院能够证明不动股东在诉讼中享有股权的所有权，法院将认定不动股东拥有股权。

　　2. 当名义股东破产时，匿名股东能否取代所有权？

　　在名义股东的正常运作下，股权归属是隐名股东与名义股东之间的内部纠纷，应根据上述规则确定。然而，当名义股东破产时，股权的归属不仅涉及隐名股东和名义股东的利益，还涉及名义股东的众多债权人的利益。

　　从司法社会实践发展来看，法院的倾向很明显，均认为我们应当能够根据《公司法》、《证券法》中公示主义和外观形式主义的相关法律规定，优先进行保护自己名义股东的破产企业债权人作为一个善意第三人的信赖利益而将登记在破产管理公司名下的股权认定为破产财产。

　　那么王先生该如何保护自己的权益？

　　当名义股东进入破产清算程序时，虽然匿名股东不能代替股东持股，但匿名股东可以首先向法院确认代表股东持股的关系，然后通过宣告破产来维护自己的合法权益。因此，王先生应当及时向管理人申报，并提交相关证据。

　　当然，如果王先生事先未雨绸缪，将名义股东的股份质押给自己，即使在破产清算程序中拍卖股份，王先生也享有优先受偿权，可以将风险降到最低。

　　由上述分析案例我们可以明显看出，公司在正常生产经营发展阶段和破产清算阶段进行适用的法律截然不同，处理问题争议的原则也大相径庭。虽然我国不少中国人在社会现实经济生活环境中被各种各样的障碍被逼成了隐名股东，但上海公司法律顾问提醒千万不要以为只要履行了出资行为方式就可以高枕无忧，法律不保护躺在权利上睡觉的人，匿名股东应当随时需要注意名义股东的情况，出现一些危险苗头时主动维权，避免这种情况不断恶化后回天乏术。