控股股东指派法定代表人是企业治理结构中的重要环节，其职责包括代表公司行使权力、管理公司事务。然而，当涉及到控股股东的不正当关联交易行为时，是否应该让控股股东指派的法定代表人承担连带赔偿责任成为争议焦点。本文上海公司法律顾问将围绕这一问题进行法律分析，并结合上海的实践和相关法律案例，探讨控股股东指派法定代表人在单纯履行职务行为情况下是否应该对不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。
一、法律案例分析
某公司A是一家上市公司，公司B是A公司的控股股东，同时B公司也指派了其高级经理C作为A公司的法定代表人。在这种情况下，公司B与A公司之间存在一项不正当关联交易，即以高于市场价值的价格向A公司销售商品。
根据最高人民法院的司法解释和上海市的实践，如果法定代表人C在这个关联交易中没有参与、知情或应当知情，并且只是单纯履行其职务，那么C作为法定代表人不应对控股股东B的不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这是因为C没有主动揭示或阻止该不正当关联交易行为，但也没有直接参与其中。
然而，假如C作为法定代表人在这项关联交易中积极参与并且明知该交易是不正当的，那么C可能需要对这一不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这是因为C超出了单纯履行职务行为的范围，而是主动参与了不正当关联交易，从中获利并损害了A公司的利益。
因此，在上述案例中，如果法定代表人C只是单纯履行职务行为并没有参与、知情或应当知情关于不正当关联交易的情况下，C不应对B公司的不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这一判断符合最高人民法院的司法解释和上海市的实践，同时也保护了法定代表人的合法权益。
二、法律规定和解释
公司法规定：根据《公司法》，法定代表人是公司的代表，代表公司进行一切法律行为。控股股东作为公司的主要股东，有权指派法定代表人。但是，公司法并未明确规定在不正当关联交易行为中，法定代表人是否应承担连带赔偿责任。
最高人民法院司法解释：最高人民法院发布的司法解释对控股股东指派的法定代表人的连带赔偿责任进行了明确规定。根据该司法解释，控股股东指派的法定代表人在履行职务行为时，如果没有参与、知情或应当知情控股股东的不正当关联交易，不应对不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。
上海市的实践：上海在公司治理和关联交易监管方面具有一定经验。上海市对于控股股东指派的法定代表人的连带赔偿责任问题，一般依据最高人民法院的司法解释进行判断。
三、探讨与建议
在控股股东指派的法定代表人与不正当关联交易的连带赔偿责任问题上，应综合考虑法律原则、法律解释和上海市的实践。根据最高人民法院的司法解释和上海市的实践，控股股东指派的法定代表人在单纯履行职务行为情况下，不应对控股股东的不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这一立场有以下几点合理性：
首先，法定代表人的职责是代表公司行使权力和管理公司事务，其行为应当以保护公司利益为出发点。在不正当关联交易的情况下，法定代表人如未参与、知情或应当知情，其职责范围内并无义务主动揭示或阻止这种行为。因此，对于单纯履行职务行为的法定代表人来说，难以承担控股股东的不正当关联交易行为的连带赔偿责任。
其次，公司法并未明确规定控股股东指派的法定代表人在不正当关联交易中承担连带赔偿责任，这意味着法律对于这一问题并没有明确的规定。在法律缺乏明确规定的情况下，应当依据最高人民法院的司法解释和实践判断。最高人民法院的司法解释明确规定了在单纯履行职务行为情况下，法定代表人不承担连带赔偿责任，体现了对法定代表人的合理保护。
此外，上海市在公司治理和关联交易监管方面具有一定的经验和实践。上海市依据最高人民法院的司法解释，对于控股股东指派的法定代表人的连带赔偿责任问题进行判断。这种实践与司法解释的一致性有助于形成统一的法律适用标准，保护法定代表人的合法权益。
建议在实践中，为了明确控股股东指派的法定代表人在不正当关联交易中的责任范围，可以制定更具体的法律规定或司法解释，以防止潜在的争议和纠纷。同时，应加强对不正当关联交易的监管和执法力度，确保公平竞争和市场秩序的维护。
四、结论
根据最高人民法院的司法解释和上海市的实践，控股股东指派的法定代表人在单纯履行职务行为情况下，不应对控股股东的不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这一立场体现了法定代表人的合理保护，并有助于确保公司治理的正常运作。然而，在法律实践中仍需要进一步明确法定代表人的责任范围，加强对不正当关联交易的监管，以维护市场公平竞争和各方合法权益。
综上所述，上海公司法律顾问认为，控股股东指派的法定代表人在单纯履行职务行为情况下，不应对控股股东的不正当关联交易行为承担连带赔偿责任。这一观点符合最高人民法院司法解释的规定和上海市的实践，有助于维护法定代表人的合法权益，确保公司治理的正常运作。然而，需要注意的是，如果法定代表人参与、知情或应当知情控股股东的不正当关联交易行为，超出了单纯履行职务行为的范围，那么法定代表人可能需要对其参与的不正当关联交易承担连带赔偿责任。