静安​新闸路律师谈委托付款关系下的抗辩权

　　基本案情

　　上诉人夜视公司因与被上诉人阪和对公司票据付款请求权纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2018)苏0509民初10225号民事判决，提起上诉。C公司作为甲方、夜视公司作为乙方、阪和对公司作为丙方、D公司作为丁方，曾签订《代付款协议》，静安​新闸路律师主要内容为：甲方于2017年与丙方、丁方分别签订《光伏设备材料采购合同》，合同金额地为3612.803863万元，截止2017年6月30日，C公司已累计支付2122.6126万元。因业务需要，经各方协商一致，通过商业承兑汇票统一支付给阪和对公司，其中含阪和对公司代收丁方制造货款100.9152万元。代付可能存在的账务、税务及相关风险由各方共同承担。后夜视公司向阪和对公司出具电子商业承兑汇票两张，根据阪和对公司提交的该两份电子商业承兑汇票打印件，记载事项均为出票日期2017年8月15日，汇票到期日2018年8月15日；出票人夜视公司，收款人阪和对公司，票据金额5192300元、6096800元，承兑人夜视公司；出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2017年8月15日；可以转让。出质人阪和对公司；质权人E银行；出质日期：2017年8月24日。

        2018年8月16日，E银行、阪和对公司向夜视公司发送催收通知书,载明截止该日，E银行尚未收到上述商业承兑汇票的托收款，夜视公司已产生重大违约。E银行、阪和对公司向夜视公司提示：请最迟于2018年8月20日履行上述商业承兑汇票的付款义务。同日，E银行向阪和对公司发送催收通知书，载明阪和对公司将夜视公司出具的涉案商业汇票质押至该行，到期日全部为2018年8月15日，到期托收款优先偿还该行贷款。上述汇票到期后，截至2018年8月16日，该行尚未收到上述汇票的托收款。故提示阪和对公司督促夜视公司于2018年8月20日前无条件兑付上述商业汇票项下的托收款。同时提醒阪和对公司于2018年8月20日前偿还上述《流动资金借款合同》项下全部借款本息。

       2018年8月17日，夜视公司向E银行出具告知函，载明：关于夜视公司向阪和对公司开具的电子商业承兑汇票兑付事宜，基于支付该汇票的合同，阪和对公司存在根本性违约责任。我司前期已多次与其沟通，并两次通过律师函要求其妥善处理。鉴于其一再拖延，我公司现已着手启动司法程序，通过诉讼，按照合同约定要求解除合同，并要求其返还货款，并支付违约金。我司基于上述理由，行使不安抗辩权。为避免造成更大损失，我司决定暂不向其继续支付剩余款项。待诉讼判决生效，将按照法院裁决处理。2018年8月24日，阪和对公司归还了流动资金借款合同项下的贷款，该合同项下的债务已全部履行完毕，暂时无法在系统中进行解除质押的操作。由于阪和对公司在该行的债务已全部履行完毕，故上述两张电子商业承兑汇票的票据权利归阪和对公司所有。一审庭审过程中，夜视公司提供C公司出具的落款时间为2018年8月1日的《解除代付款通知函》复印件一份，该函载明：因阪和对公司严重违反合同约定进行分包，因不支付分包款导致工程无法正常维保使用，被政府部门处罚，不能通过验收。现要求夜视公司立刻停止委托付款，以减少工程损失。
 

　　判决理由

　　（1）一审法院

　　本案所涉商业承兑汇票，票面记载事项无欠缺，符合票据法的有关规定，为有效票据。阪和对公司持有的涉案商业承兑汇票，可以证明其票据权利，为合法的票据持有人。阪和对公司将涉案汇票出质给E银行，夜视公司作为出票人及承兑人应在汇票到期后无条件支付票款。现作为出票人、承兑人的夜视公司拒绝付款，致使E银行无法获得票据款项。后阪和对公司自行归还E银行借款，E银行表示上述两张汇票的票据权利由阪和对公司所有，故阪和对公司可在被拒绝付款之日起的二年内行使对夜视公司的票据权利。

　　静安​新闸路律师关于夜视公司以C公司解除了夜视公司向阪和对公司支付票据款的协议，而C公司与阪和对公司的合同纠纷正在南京市江宁区人民法院审理的抗辩理由，根据《中华人民共和国票据法》第十三条的规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”依据该规定，票据债务人基于票据基础关系对与自己有直接债权债务关系的持票人享有的抗辩，必须构成足以对票据债权人拒绝履行义务的事由，否则会损害票据的流通性和支付的确定性。而截止目前，C公司与阪和对公司之间的买卖合同并未解除，故夜视公司无权以上述理由主张抗辩权。

　　（2）二审法院

　　《中华人民共和国票据法》第十九条规定：“汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。汇票分为银行汇票和商业汇票。”根据上述法律规定，案涉商业承兑汇票已由夜视公司承兑并承诺到期无条件付款，票据到期后，夜视公司理应支付相应款项。现夜视公司以本案票据涉及的买卖合同当事人之间存在纠纷为由拒绝付款，而夜视公司并非该买卖合同的主体，其与阪和对公司之间并不具有直接债权债务关系，故夜视公司拒绝付款，缺乏依据。一审判决夜视公司支付案涉商业承兑汇票金额，具有事实和法律依据，处理并无不当。
 

　　判决结果

　　（1）一审法院一、夜视公司于判决生效之日起十日内给付阪和对公司商业承兑汇票金额11289100元并赔偿利息损失（自2018年8月15日起至实际支付之日止以11289100元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，静安​新闸路律师应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、案件受理费89534元、诉讼保全费5000元，合计94534元，由阪和对公司负担1534元，由夜视公司负担93000元。（2）二审法院驳回上诉，维持原判。

　　裁判意义

　　本案涉及委托付款承兑人能否基于实际票据基础交易关系的双方业务合同纠纷就票据付款义务提出抗辩的问题。在此情形下，二审法院延续一审法院的裁判理由进一步就承兑人的票据兑付抗辩权的成立要件进行了分析。根据《票据法》规定，“票据债务人（承兑人）可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩”。票据基础交易合同存在上述情况的且持票人即为该合同相对方的，承兑人原则上可以对持票人进行抗辩，但，本案具有其特殊性，本案的承兑人并非基础交易合同的当事人，而是该相关当事人的委托付款人，形式上委托付款关系导致了本案的承兑人割裂于票据基础交易关系，进而阻却了承兑人抗辩权的行使。当持票人为善意时，票据出票人或承兑人能否以票据基础合同（包括但不限于业务合同或票据代付合同等）纠纷、合同解除或止付行政命令为由抗辩票据付款义务。上海静安区律师事务所在线解答