（一）案涉土地为南洋房地产公司合法获批、征购的土地，尽管南洋房地产公司未办理国有土地使用权证，但案涉土地有关的出让批复手续、国有土地使用权出让合同、征地协议均以南洋房地产公司的名义办理、签署。在南洋房地产公司、南洋航运公司均不拥有案涉国有土地使用权证的前提下，应以其他行政文件的批复主体和投入主体作为案涉土地使用权人的认定依据。原审法院不应将未取得国有土地使用权证作为排除南洋房地产公司对案涉土地合法权益的理由。
（二）原审法院不应错误地割裂案涉土地与其所在项目其他用地间的关系，南洋房地产公司已缴纳案涉土地除32.8万元尾款外的全部国有土地使用权出让金、征地款，并对案涉土地周边基础设施建设做了大量投入，基于南洋房地产公司的有关投入，理应认定案涉土地归南洋房地产公司所有。
（三）案涉土地系1995年6月24日《征（拨）土地协议书》所约定征购土地的一部分，由南洋房地产公司征购、投入。（四）海南省东方市人民政府及国土资源局未提供任何地籍档案说明〔1994〕26号批复、国有土地使用权出让合同的受让主体从南洋房地产公司变更为南洋航运公司，亦未陈述南洋航运公司、南洋房地产公司法人资格合并造成土地使用权易主，其唯一的依据就是湖北省武汉市武昌区人民法院（2003）武区民初字第265号民事调解书。