上海诉讼著名律师 当事人提起民商事、行政和刑事自诉诉讼，应要求当事人提交如下材料：
(1)起诉状。正本一份，副本应根据被告人数提供。诉状应有原告本人签名或盖章。
(2)原告的身份证、营业执照复印件或其他有效的证明材料。
(3)被告的身份证、营业执照复印件或其他有效的证明材料。
(4)与原告起诉相关联的起诉证据和证据清单（法律规定举证责任倒置的案件除外）。
原告系单位或个人的，在起诉时均应提供被告个人或单位的有效基本信息资料。原告已接受司法救助的，在起诉时可暂不提供被告的基本信息资料。
原告以被告实际经营地或经常居住地提起诉讼的，应提供被告实际经营地和连续居住一年以上的证明材料。
1994年2月28日，广发行曲江支行与安然公司签订了一份《合作权转让协议》，协议约定：“广发行曲江支行同意将珠海市横琴岛2万平方米土地的开发权转给安然公司，安然公司需付广发行曲江支行3300万元。付清款后，广发行曲江支行把该土地开发经营权全部交给安然公司，安然公司如违约，即视为自愿放弃接收开发权，广发行曲江支行有权收回开发权，并没收定金”。1995年8月17日，安然公司转款1500万元给广发行曲江支行，信汇凭证上记载该款用途是“购横琴岛地款”。以后，安然公司就下落不明了，为什么下落不明呢？在1995年8月17日，也就是给广发行曲江之行打款的同一天，安然公司先向中行某分行借款人民币2764．4万元，后来一直没还上，2005年，某分行到广东省珠海市中级人民法院起诉，要求安然公司偿还贷款，广东省珠海市中级人民法院作出判决，安然公司返还中行某分行借款人民币2764．4万元及利息。虽该判决已发生法律效力，可安然公司已经只剩下空壳了，拿到了判决，但拿不回钱，这个时候，某分行想到了安然公司曾经在1995年8月17日支付给曲江支行1500万元，2004年12月3日，广发行曲江支行被注销，其债权债务由广发行某分行承担，所以某分行就想行使代位权，把1500万元从某分行追回来。
说到这，我们先说说什么叫代位权，代位权又叫代为求偿权，依据《合同法》第73条的规定：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。说白了就是你欠我钱，别人欠你的钱，但是你又不向别人要，那好，我可以代替你向别人要过来，这就叫代位。因为安然公司欠某分行的钱，安然公司1500万给了曲江分行以后，主要工作人员下落不明，所以，某分行就想行使代位权，以自己的名义把安然公司给曲江分行的1500万要过来。但问题是，这1500万是安然公司的债权呢？还是他要履行的合同义务呢？换句话说，依据安然公司与曲江分行达成的协议，这1500万属于“横琴岛购地款”，是安然公司应该履行的合同义务，不属于对曲江分行的债权。要想认定为债权的前提是安然公司与曲江分行的协议无效，依据《合同法》的规定协议无效双方要返还财产，那么，曲江分行就有返还安然公司1500万的义务，这个时候，某分行才有了代位权的基础。2007年1月26日，某分行以某分行为被告提起代位权诉讼，请求法院：1．确认广发行曲江支行与安然公司订立的《合作权转让协议》无效；2．判令广发行某分行返还购地款人民币1500万元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付利息，用于清偿安然公司所欠中行某分行债务；3．判令广发行某分行承担本案诉讼费用。
某市中级人民法院认为：“因为，广发行某分行与安然公司在1994年2月28日签订《合作权转让协议》后虽然安然公司履行了部分付款义务，但对于协议的效力、应否继续履行、能否履行、未能履行的原因、合同责任的承担等事实均未能确定，安然公司对广发行某分行是否享有到期债权的事实亦未确定，故认定在该转让关系中广发行某分行是债务人，安然公司是债权人的证据不足”。最后，驳回了原告的诉讼请求。从判决上分析，本案的关键还是在于协议是否有效，我们说，某中院的判决是有问题的，问题在于，某中院应当作出该协议是否有效的认定，恰恰是在这个关键问题上，某中院却以“事实为确定”为由做了回避。
说到这，好像问题的关键就在于协议的效力问题，有鉴于此，某分行向广东高院上诉，主要的理由是：协议无效。并且提出了新的理由，依据最高人民法院司法解释的规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”。反而推之，如果转让方在起诉之前还没有取得土地使用权证，那么转让合同无效，在某分行起诉某分行的时候，某分行没有拿到横琴岛的土地使用证，所以该协议应属无效。这点，也请广大观众注意，没有拿到土地使用权证转或者没有经过政府同意而让土地使用权的协议是无效的！
广东高院认为，本案的关键一共有3点：1、是安然公司是否对广发行某分行享有到期的、非专属安然公司自身的债权，也就是说协议是否无效的问题；2、安然公司是否怠于行使其到期债权并对中行某分行造成了损害；3、广发行某分行对中行某分行关于诉讼时效的抗辩是否成立。
关于第一个问题，广东高院认为：根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”及最高人民法院司法解释的规定“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”的规定，《合作权转让协议》应认定无效。原审判决对此未作认定不当。这也说明了，安然公司对某分行有1500万元债权。
关于第2个问题，安然公司是否有怠于行使自己的权利的问题。广东高院认为：“根据最高人民法院司法解释的规定，债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人到期债权未能实现。本案中，安然公司在与广发行曲江支行签订《合作权转让协议》并向其支付 1500万元“购横琴岛地款”后，未以诉讼方式或者仲裁方式向广发行某分行主张过 1500万元的债权，且下落不明。”应认定为有怠于行使债权，并给债权人造成了损害。
第3个问题，某分行认为某分行的诉讼已经过了诉讼时效，法院不应支持。在这里有必要先向观众解释一下什么叫诉讼时效？诉讼时效简单的说就是，当事人向人民法院请求保护民事权利的期限，反过来也可以说，法院保护被侵害的民事权利的时间，我们知道普通的诉讼时效是2年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。举个例子，别人和我借了1万元钱，没有写还款日期，过了5年我要求借款人还钱，那么，这个要求过没过2年诉讼时效呢？没有，因为没有约定还钱的时间，对方也没有明确提出来不还我钱，我怎么知道自己的权利受到侵害呢？所以，诉讼时效是以知道权利受到侵害之日起计算，不是按照债权债务发生之日计算，但法律规定如果你在20年内都不知道自己的权利受到侵害，法律也不予保护了。
我们说说诉讼时效的中断，根据《中华人民共和国民法通则》第140条的规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。什么意思呢？当事人在2年的诉讼期限内，只要有上述3中行为之一导致中断，从中断时起重新计算2年的期限。需要着重说明的是，债权人向债务人提出要求或者债务人同意履行，这两种行为的举证责任都在债权人一方，除非债务人承认债权人的请求。再有就是诉讼中断不限于债权人提起诉讼，申请仲裁、申请支付令、申请破产、在其他诉讼中主张抵消都可以达到相同的目的，在申请诉讼过程中，法院不立案也一样发生中断的效力。
再回到我们说的案件中来，广东高院认为：1996年8月21日，广东省某市中级人民法院在审理广发行曲江支行与中行某分行其它的民事案件时，中行某分行主张与广发行曲江支行以安然公司1500万元的债权抵消对某分行的其它债务。如果抵消成立会导致代位权诉讼时效的中断，依据司法解释代位权的诉讼时效中断会导致主债权和次债权的诉讼时效同时中断，该判决发生法律效力时间是2002年10月28日，因为安然公司主要人员下落不明，广东高院认为，从这判决生效之日起，中行某分行应当知道其权利受到损害，诉讼时效发生中断的效力即重新起算。即使中行某分行于2004年1月5日向广东省某市人民检察院提交的《关于要求检察机关及时采取措施为我行追缴被诈骗资金的报告》构成其向广发行某分行主张代位权的诉讼时效中断的理由，至2007年1月26日其向原审法院提起本案代位权诉讼，也已经超过了二年的诉讼时效。虽然在2005年12月30日某分行对安然公司提起诉讼，但是该诉讼只导致某分行和安然公司的诉讼时效中断，并不能导致安然公司和某分行之间的诉讼时效中断，代位权要求在行使的时候，主债权和次债权的诉讼时效都没有超过，因为安然公司与某公司的债权已经超过了诉讼时效。所以广东高院驳回了某分行的诉讼请求。
上海诉讼著名律师 某分行不服广州高院的判决，向最高人民法院申诉，申诉的关键从协议是否有效转变成了是否超过了诉讼时效，并再次提出了新的观点，广东省某市中级人民法院2002年10月28日的生效判决不能作为对某分行诉讼时效中断的依据。最高人民法院审理认为：广东省高级人民法院认定某分行向某分行提出的1500万元抵消会导致代位权诉讼时效的中断是不当的。因为，2002年10月28日某中院的判决中并没有确认中行某分行与安然公司、安然公司与广发行曲江支行之间的债权债务关系及具体的债权金额，并没有确认曲江分行与安然公司之间的协议是否有效，并没有明确1500万属于曲江分行对安然公司的债务，因为债权债务不明确，所以根本不发生抵消的效力，也不产生安然公司与某分行诉讼时效中断的效力，因为这个时候诉讼时效还没有起算呢，谈不上中断！安然公司对某分行的债权什么时候起算呢？在广东高院认定其与曲江分行的协议无效后，安然公司才知道自己的权利受到了伤害，诉讼时效应从这个时候开始计算。这样分析，安然公司对某分行的债权没有超过诉讼时效，某分行对安然公司的债权也没有超过诉讼时效，所以某分行对某分行的代位权并没有超过诉讼时效。最后，最高法认定：某分行应当返还1500万元给某分行。至此全部的审理程序结束。
在这里，我还想对观众说一个问题，这个问题也是观众普遍提出的，就是上诉管用吗？有的观众说，上诉不管用，下级法院拿不准的问题已经向上级院请示了，判决是上级院的意思，上诉也是维持。那么，我们看这个案件，广东高院部分否定了某中院，最高人民法院又部分否定了广东省高级人民法院，最终导致了整个判决的逆转。